Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 avril 2025, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un projet de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Au titre de la fusion, la Société Absorbée fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2025. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2025, seront réputées comptablement et fiscalement avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis.
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2024. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 31 décembre 2024 apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été évalué à un montant total de 12.371.951 € à charge pour la Société Absorbante de supporter l’intégralité du passif de la Société Absorbée évalué au 31 décembre 2024 à un montant total de 12.291.951 €, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante évalué au 31 décembre 2024 à 80.000 €.
La société Codegim (RCS Paris – 054 500 814) détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L.236-3, II, 3° du Code de commerce.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. En outre, aucune prime de fusion n’est prévue dans le cadre de cette fusion.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 avril 2025 pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Conformément à l’article R.236-3 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site Internet de chacune des sociétés fusionnantes.
Fait le 29 avril 2025
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